灵真最终被孟氏姐妹劝说，和孟氏姐妹一起带小马出宫。但是却在宫门被武三思(寇振海 饰)和李隆基(李承炫 饰)拦住。而这个时候张氏兄弟也出现了……维护侄子的张氏兄弟和武三思刀剑相向，气氛一触即发。而在这个时候，李隆基出面当做和事老，劝说张氏兄弟不要动武，虽然武三思觉得不能理解，但是最终还是听从了劝说带着手下离开。张氏兄弟感激于李隆基的解围，对李隆基十分客气。但是对于去救小马的侄子张氏兄弟十分生气。而张灵真则再次发作，认为自己只是一件工具，不愿意再去服侍皇帝，张氏兄弟大惊失色，只得反过来安慰侄子。虽然如此，但是张氏兄弟也厌倦了张灵真的不听话，在房门外商议是不是要除掉他。
张昌宗为了自己兄弟的前途，前去拜会上官婉儿(陈秀丽 饰)，表达了爱意。虽然同为侍奉着武皇的两个人，但是这两个人并不开心。张昌宗相貌英俊，并且有着才华，这让上官婉儿十分心动。再加上张昌宗十分擅长甜言蜜语，最终上官婉儿相信了张昌宗的表白，其实她也一直对对方抱有好感。上官婉儿告诉对方一切都是权势制衡，愿意和对方合作。虽然张灵真脾气反复无常，但是其实是心地善良的，孟氏姐妹这样认为。而在此时管理药局的陈奉御家里失火，李隆基带着手下一探究竟。向药局的人询问后知道，陈奉御是个细心的人，做事非常仔细。与此同时李隆基知道了陈奉御家里的笔记被人偷走了。方生(邓捷 饰)和李隆基商议，认为这件事情一定事出有因，大概是有人想要隐瞒什么。百思不得其解的李隆基与父亲商议，结果就在此时知道了又有药童和御医去世。李隆基带着手下来到御医家中，得知御医乃是上街时候被路过的马车受惊撞死，此事透漏着非常诡异的氛围。