日军向晋察冀根据地发动九路围攻，川岸文三郎兵出正太路。汤恩伯闻讯撤离。刘伯承(刘之冰 饰)急命陈锡联率769团进至正太路，断敌交通。川岸文三郎激怒，向129师发动六路围攻。文采儿(丁咛 饰)破译了日军电报，刘伯承获知日军阴谋，积极备战。川岸文三郎围攻扑空，不甘心失败，命久岛夫派小队日军于772团附近出没。刘伯承将计就计。汪乃贵、单战(杨轶然 饰)根据刘伯承指示，诱敌深入，袭击昔阳，在日军回援时，于关帝庙予日军重创。772团将日军诱至山沟，同样予重创。川岸文三郎无可奈何，只得率部撤回正太路。
总部。刘伯承将张浩病情汇报。朱德(张京生 饰)告诉他，中央同意张浩回延安休养，邓小平接任129师政委。
洛阳。蒋介石召集一、二战区将领开会，刘伯承、朱德、彭德怀(姚居德 饰)、贺龙、林彪前往。蒋介石找刘伯承等人谈话，企图分化八路军，遭到失败。