疯子营有了炮却没有会开炮的人，余东风(张笑君 饰)命令二杆子(马驰 饰)去找个会开炮的人交大家开炮，不想二杆子一根筋的抓回来个日本厨子，余东风气个半死命令二杆子三日之内，必须找到人。
山寨里本是二当家(赵伟 饰)成亲的日子，大当家却从小翠的闺房中走出，众人都傻了，二当家怀恨在心，杀了大当家，可就在自己抱得美人归的时候，被小翠杀死了，而这一切都是苏小菊(小张铎 饰)的离间计，苏小菊随后杀了小翠，自己理所应当的坐上了大当家的位置。占山为王，苏小菊觉得自己可以跟余东风过过招了。而小凤(梦楠 饰)虽然被苏小菊一直关起来，但也一直在寻找余东风的下落，只可惜山寨消息闭塞，一直没有打听到余东风的信息。
左竹真一(罗康 饰)在丢了物资之后，发誓要让十二支队付出代价，设计用平渡战斗吸引十二支队的大部分兵力，然后直插腹地。
二杆子抓回来一帮伪军，余东风意外的发现马大炮(易勇名 饰)竟然在其中，两年前在国军时，马大炮跟自己是生死兄弟，余东风从马大炮那边得知日军佯攻的计划，马上赶往指挥部，汇报情况。