日军板垣征四郎狂妄叫嚣迅速灭华的疯狂计划，与东条英机联合，进行“三个月内灭亡中国”的作战计划。
板坦挥师进攻晋北重镇大同，独立团和414团都接到北上驰援的命令。上了火车才发现，船工宋老爹的次子宋憨头(陈平子 饰)混在了独立团的队伍中，郑川(于洋 饰)只得留下他。
由于战略失误，大同会战失败，中国守军向平型关撤退。独立团和414团接到军事部署，分别驻守寒水岭南北两侧阵地。郑川与黎英(黄薇 饰)相遇，但非常时刻未能相认，匆匆别离。