陈邦国(余少群 饰)打算集结红花会、兰花会、白鹿会，凑足十万兵马，拿下江南十三个州，但苦于无银子招兵买马，吕四娘(覃文静 饰)提出可动用阁老府的钱。陈邦国先还有点犹豫，转念一想反正家里的银子他老爹也用不完，留下来也是他的，不如就先借过来使使。于是他带领莲蓬党喽啰们伪装成钱塘大盗夜闯阁老府，精明的陈阁老(过齐鸣 饰)一听府上来强盗了，立马反应过来肯定是家贼。
弘历和鱼娘(郭珍霓 饰)一同祭奠皇后富察氏(吴恙 饰)，弘历感叹对不起富察氏，从而害怕同样给不了鱼娘幸福，他怕非但给不了鱼娘自己承诺的爱新觉罗家族的尊严和权利，甚至会给鱼娘带来厄运，如果这个紫禁城害死了皇后又皇死鱼娘的话，那他纵有万里江山又有什么意义？他希望鱼娘暂时离开，鱼娘不解，刚好遇上同来祭拜的贵妃阿兰尔春，鱼娘误会更深，欲愤然离去，弘历让她等自己三天，说自己已经被推上了风口浪尖，等一切风平浪静后再向她解释。
钮祜禄氏(蒋林静 饰)被关在冷宫里“静修”，鱼娘闯入探望。母女相认，钮祜禄氏对当年换婴的事深表后悔，她觉得应该阻止雍正(汤镇业 饰)的行为，否则鱼娘也不会过上像现在这样动荡不安的生活。鱼娘表示对皇家生活已不抱奢望，想带钮祜禄氏一同离开皇宫。钮祜禄氏决心要弄明白事情原委，不愿离开。
陈邦国和四娘各自想着自己的那个她（他），陈邦国知道那两个人是属于江山社稷，属于爱新觉罗，属于荣华富贵的。杭州兵败后寨中的日子已经捉襟见肘了，恰逢红花会、白鹿会和兰花会帮主前来慰问，陈邦国灵机一动骗三位帮主说兵败是假，实则他已混入行宫与弘历密谋反清复明计划，皇上还说希望踞居在江南的各帮会联合行动，拿下江南十三州，到时天下英雄四起，大清江山就风雨飘摇了，众帮主听他说得有道理纷纷赞同。陈邦国佯装公平地说他们四人进行比武，谁赢了谁当大帮主，并靠着耍诈取得比武胜利当上了大帮主。势力扩大的陈邦国率众手下一举攻下处州和严州府，弘历得到消息头痛不已，他命两江总督府速速派兵剿灭乱党。
去关外调兵包围京城的老十二胤祹被抓，关进宗人府，十四决定生死一搏借阿兰尔春的生辰送毒酒进宫准备毒死弘历，不料被阿兰尔春发现酒开过封，阻止了举杯将饮的弘历。十四王爷来到大牢见弘昼(曲哲明 饰)称要扶持他当皇帝。